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    2020-012號七屆二十二次董事會決議公告

    發布時間:2020-04-30 11:46:00

     證券代碼:000719           證券簡稱:中原傳媒          公告編號:2020-012號

     

    中原大地傳媒股份有限公司

    七屆二十二次董事會會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、沒有誤導性陳述或重大遺漏。

     

    一、董事會會議召開情況

    1.董事會會議通知時間和方式:公司七屆二十二次董事會會議通知于2020年4月18日以書面、電子郵件、傳真、短信及其他形式發出。

    2.會議召開的時間地點和方式:2020年4月29日,本次董事會以通訊表決方式在鄭州召開。

    3.本次會議應參加表決董事9名,實際參加表決董事9名。

    4.本次董事會會議由公司董事長郭元軍先生主持。

    5.本次會議的召開符合《公司法》和本公司章程的規定。

    二、董事會會議審議情況

    1.審議并通過了《公司2019年度董事會工作報告》;

    具體內容詳見同日在巨潮資訊網公告的《公司2019年度董事會工作報告》。

    表決結果:9票贊成,0票反對,0票棄權,表決通過。

    本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。

    2.審議并聽取《2019年度公司獨立董事述職報告》;

    具體內容詳見同日在巨潮資訊網公告的《2019年度獨立董事述職報告》。

    表決結果:9票贊成,0票反對,0票棄權,表決通過。

    3.審議并通過了《公司2019年年度報告全文及報告摘要》;

    具體內容詳見同日在巨潮資訊網公告的《公司2019年年度報告全文及報告摘要》。

    表決結果:9票贊成,0票反對,0票棄權,表決通過。

    本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。

    4.審議并通過了《公司2020年第一季度報告全文及正文》;

    具體內容詳見同日在巨潮資訊網公告的《公司2020年第一季度報告全文及正文》。

    表決結果:9票贊成,0票反對,0票棄權,表決通過。

    5.審議并通過了《公司2019年度利潤分配預案》;

    具體內容詳見同日在巨潮資訊網公告的《公司2019年度利潤分配預案的公告》。

    獨立董事意見及監事會意見詳見同日在巨潮資訊網相關公告。

    表決結果:9票贊成,0票反對,0票棄權,表決通過。

    本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。

    6.審議并通過了《公司2020年度日常關聯交易預計金額的議案》;

    公司關聯董事郭元軍先生、王慶先生、劉磊先生進行了回避,由6名非關聯董事進行表決。

    具體內容詳見同日在巨潮資訊網公告的《公司2020年度日常關聯交易預計金額的公告》。

    獨立董事意見詳見同日在巨潮資訊網相關公告。

    表決結果:6票贊成,0票反對,0票棄權,表決通過。

    7.審議并通過了《公司2019年度內部控制評價報告》;

    具體內容詳見同日在巨潮資訊網公告的《公司2019年度內部控制評價報告》。

    獨立董事意見及監事會意見詳見同日在巨潮資訊網相關公告

    表決結果:9票贊成,0票反對,0票棄權,表決通過。

    8.審議并通過了《公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》;

    具體內容詳見同日在巨潮資訊網公告的《公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

    獨立董事意見詳見同日在巨潮資訊網相關公告。

    表決結果:9票贊成,0票反對,0票棄權,表決通過。

    9.審議并通過了《關于收購河南教育電子音像出版社有限責任公司100%股權暨關聯交易的議案》;

    公司關聯董事郭元軍先生、王慶先生、劉磊先生進行了回避,由6名非關聯董事進行表決。

    具體內容詳見同日在巨潮資訊網公告的《關于收購河南教育電子音像出版社有限責任公司100%股權暨關聯交易的公告》。

    獨立董事意見詳見同日在巨潮資訊網相關公告。

    表決結果:6票贊成,0票反對,0票棄權,表決通過。

    10.審議并通過了《關于向深圳市托利貿易有限公司提供銀行承兌敞口授信擔保的議案》;

    具體內容詳見同日在巨潮資訊網公告的《關于向深圳市托利貿易有限公司提供銀行承兌敞口授信擔保的公告》。

    獨立董事意見詳見同日在巨潮資訊網相關公告。

    表決結果:9票贊成,0票反對,0票棄權,表決通過。

    11.審議并通過了《關于使用自有閑置資金購買理財產品的議案》

    為盤活存量資金,提高資金收益,實現股東利益最大化,在不影響公司正常經營的情況下,擬使用額度不超過24億元人民幣的自有閑置資金購買低風險、流動性強的理財產品,在該額度內,資金可以滾動使用。董事會授權公司經營管理層在上述投資額度內簽署相關合同文件。

    表決結果:9票贊成,0票反對,0票棄權,表決通過。

    12.審議并通過了《關于2019年度計提資產減值準備及核銷減值準備的議案》

    公司2019年計提各項資產減值準備,將減少利潤總額12,844.57萬元、減少歸屬于母公司凈利潤12,165.54萬元;核銷各項資產將減少利潤總額179.52萬元、減少歸屬于母公司凈利潤68.67萬元。

    獨立董事意見及監事會意見詳見同日在巨潮資訊網相關公告。

    表決結果:9票贊成,0票反對,0票棄權,表決通過。

    13. 逐項表決通過了《關于公司董事會換屆選舉非獨立董事候選人的議案》

    鑒于公司第七屆董事會任期已屆滿,根據《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定,公司需按照相關法律程序進行董事會換屆選舉。公司第八屆董事會由 9 名董事組成,其中非獨立董事 6 名,獨立董事 3 名。

    13.1 提名郭元軍先生為公司第八屆董事會非獨立董事候選人

    表決結果:9票同意、0 票反對、0 票棄權,獲得通過。

    13.2 提名王慶先生為公司第八屆董事會非獨立董事候選人

    表決結果:9票同意、0 票反對、0 票棄權,獲得通過。

    13.3 提名王大瑋先生為公司第八屆董事會非獨立董事候選人

    表決結果:9 票同意、0 票反對、0 票棄權,獲得通過。

    13.4 提名林疆燕女士為公司第八屆董事會非獨立董事候選人

    表決結果:9票同意、0 票反對、0 票棄權,獲得通過。

    13.5 提名陳金川先生為公司第八屆董事會非獨立董事候選人

    表決結果:9 票同意、0 票反對、0 票棄權,獲得通過。

    13.6 提名李文平女士為公司第八屆董事會非獨立董事候選人

    表決結果:9 票同意、0 票反對、0 票棄權,獲得通過。

    董事會認為:公司第八屆董事會非獨立董事候選人的任職資格、選舉程序均符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。公司第八屆董事會任期三年,自公司股東大會審議通過之日起計算。為確保董事會的正常運作,在第八屆董事會董事就任前,第七屆董事會董事仍將依照法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定,認真履行董事職務,不得有任何損害公司和股東利益的行為。

    具體內容詳見同日在巨潮資訊網公告的《關于董事會換屆選舉的公告》,本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議,獨立董事對董事會換屆選舉發表了獨立意見。

    14.逐項表決審議通過了《關于董事會換屆選舉獨立董事候選人的議案》

    鑒于公司第七屆董事會任期已屆滿,根據《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定,公司需按照相關法律程序進行董事會換屆選舉。公司第八屆董事會由9 名董事組成,其中非獨立董事 6名,獨立董事 3 名。

    14.1 提名李建立先生為公司第八屆董事會獨立董事候選人

    表決結果:9 票同意、0 票反對、0 票棄權,獲得通過。

    14.2 提名鄭海英女士為公司第八屆董事會獨立董事候選人

    表決結果:9 票同意、0 票反對、0 票棄權,獲得通過。

    14.3 提名賴步連先生為公司第八屆董事會獨立董事候選人

    表決結果:9 票同意、0 票反對、0 票棄權,獲得通過。

    董事會認為:公司第八屆董事會獨立董事候選人的任職資格、提名程序均符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。公司第八屆董事會任期三年,自公司股東大會審議通過之日起計算。為確保董事會的正常運作,在第八屆董事會獨立董事就任前,第七屆董事會獨立董事仍將依照法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定,認真履行獨立董事職務,不得有任何損害公司和股東利益的行為。

    上述獨立董事候選人需經深圳證券交易所備案無異議后方可提交股東大會審議并采用累積投票制選舉。公司將根據《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》的要求將上述獨立董事候選人的詳細信息在深圳證券交易所網站(www.szse.cn)進行公示。公示期間,任何單位或個人對上述獨立董事候選人的任職資格和獨立性有異議的,均可通過深圳證券交易所投資者熱線電話、郵箱等方式,就獨立董事候選人任職資格和可能影響其獨立性的情況向深圳證券交易所反饋意見。

    具體內容詳見同日在巨潮資訊網公告的《關于董事會換屆選舉的公告》。本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議,獨立董事對董事會換屆選舉發表了獨立意見。獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明詳見《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

    15.審議并通過了《關于召開2019年年度股東大會的議案》

    公司決定于2020年5月21日(星期四)下午2:30采取現場投票和網絡投票相結合的方式召開公司2019年年度股東大會。

    具體內容詳見同日在巨潮資訊網公告的《關于召開2019年年度股東大會的的通知》。

    表決結果:9票贊成,0票反對,0票棄權,表決通過。

    三、備查文件

    1.七屆二十二次董事會決議;

    2.獨立董事事前認可意見及獨立意見;

    3.深交所要求的其他文件。

     

     

                                                                中原大地傳媒股份有限公司

                                                                   董 事 會

                                                                   2020年4月29日