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    2020-016號公司2020年度日常關聯交易預計金額的公告

    發布時間:2020-04-30 12:08:28

    證券代碼:000719          證券簡稱:中原傳媒        公告編號:2020-016號

     

    中原大地傳媒股份有限公司

    關于2020年度日常關聯交易預計金額的公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、沒有誤導性陳述或重大遺漏。

     

    一、日常關聯交易基本情況

    (一)日常關聯交易概述

    1.根據公司日常生產經營需要,預計2020年度本公司及下屬子 公司與控股股東中原出版傳媒投資控股集團有限公司(以下簡稱:中原出版傳媒集團)及其控制下的河南新華出版服務有限公司、河南省新華書店文化發展有限公司及河南大象置業有限公司等公司之間因產品銷售、物資采購、房屋租賃等事項形成日常性關聯交易。預計 2020年度公司與上述關聯人發生日常關聯交易總額為13,525萬元。公司2019年度日常關聯交易實際發生總額為15,295.42萬元。

    2.2020年4月29日,公司召開七屆二十二次董事會會議,審議并通過了《關于公司2020年度日常關聯交易預計金額的議案》,關聯董事郭元軍先生、王慶先生、劉磊先生對該項議案進行了回避表決。該議案無需提交股東大會審議。

     (二)預計日常關聯交易類別和金額

    單位:元

    關聯交易類別

    關聯方

    關聯交易內容

    關聯交易定價原則

    合同簽訂金額或預計金額

    截至披露日已發生金額

    上年發生金額

    1.銷售貨物及提供勞務

    中原出版傳媒投資控股集團有限公司

    購書、紙張采購、印裝費等

    市場價

    12,000,000.00

    829,689.88

    13,405,552.08

    河南省新華書店文化發展有限公司

    非圖商品、數字教材

    市場價

    21,000,000.00

    1,276,533.37

    21,226,331.08

    小     計

    / 

    / 

    33,000,000.00

    2,106,223.25

    34,631,883.16

    2.采購貨物

    中原出版傳媒投資控股集團有限公司

    服務費、審讀費等

    市場價

    8,000,000.00

    1,290,446.53

    7,637,312.37

    河南大象置業有限公司

    代建費

    市場價

    28,000,000.00


    1,920,000.00

    河南省新華書店文化發展有限公司

    文化用品

    市場價

    19,000,000.00

    3,946,694.99

    20,504,346.27

    河南教育電子音像出版社有限責任公司

    購書

    市場價



    49,799,183.32

    小     計

    / 

    / 

    55,000,000.00

    5,237,141.52

    79,860,841.96

    3.承租房屋

    中原出版傳媒投資控股集團有限公司

    房租、水電

    市場價

    35,000,000.00

    3,007,255.00

    24,354,205.49

    河南省新華書店文化發展有限公司

    房租、物業、水電

    市場價

    12,000,000.00

    1,738,653.30

    13,860,750.78

    小     計

    /

    /

    47,000,000.00

    4,745,908.30

    38,214,956.27

    4.出租房屋

    河南省新華書店文化發展有限公司

    房租、水電

    市場價

    250,000.00


    246,516.00

     

    (三)上一年度日常關聯交易實際發生情況

    單位:元

    關聯交易類別

    關聯方

    關聯交易內容

    關聯交易定價原則

    實際發生金額

    預計金額

    實際發生額占同類業務比例(%)

    實際發生額與預計金額差異(%)

    1、銷售貨物及提供勞務

    中原出版傳媒投資控股集團有限公司

    購書

    市場價

    13,405,552.08

    6,807,000.00

    0.07

    96.94

    河南省新華書店文化發展有限公司

    非圖商品、數字教材

    市場價

    21,226,331.08


    1.10

    100.00

    小計 

    /

    /

    34,631,883.16

    6,807,000.00


    408.77

    2、采購貨物

    河南大象置業有限公司

    代建費

    市場價

    1,920,000.00

    3,000,000.00

    100.00

    -36.00

    中原出版傳媒投資控股集團有限公司

    采購商品、接受勞務

    市場價

    7,637,312.37

    8,500,000.00

    0.40

    -10.15

    河南省新華書店文化發展有限公司

    文化用品、圖書、電子書包等

    市場價

    20,504,346.27

    11,000,000.00

    1.28

    86.40

    河南教育電子音像出版社有限責任公司

    購書

    市場價

    49,799,183.32


    1.99

    100.00

     小計

    /

    /

    79,860,841.96

    22,500,000.00


    254.94

    3、承租房屋

    中原出版傳媒投資控股集團有限公司

    房租

    市場價

    24,354,205.49

    37,010,000.00

    41.41

    -34.20

    河南省新華書店文化發展有限公司

    房租、物業、水電

    市場價

    13,860,750.78

    18,000,000.00

    23.56

    -23.00

    小計

    /

    /

    38,214,956.27

    55,010,000.00


    -30.53

    4、出租房屋

    河南省新華書店文化發展有限公司

    房租、水電

    市場價

    246,516.00

    250,000.00

    0.16

    -1.39

    公司董事會對日常關聯交易實際發生情況與預計存在較大差異的說明

    1.個別偶發性業務在2019年初未作預計,導致預計金額與實際發生金額存在差異;個別單位2019年經營業務的變化,有些事項未能預見,導致預計金額與實際發生金額差異較大。

    2.2019年3月29日公司發布的《關于2019年度日常關聯交易預計金額的公告》中,預計與河南省新華書店文化發展有限公司發生的日常性關聯交易金額與實際發生額差異較大,主要原因是2019年對河南省新華書店文化發展有限公司的非圖商品以及數字教材的實際銷售比預計的存在差異。

    3. 2019年3月29日公司發布的《關于2019年度日常關聯交易預計金額的公告》中,未能預計與河南教育電子音像出版社有限責任公司之間發生的交易,主要原因是河南教育電子音像出版社有限責任公司是2019年下半年由河南省財政廳劃轉給中原出版傳媒投資控股集團有限公司的,因此在2019年預計日常關聯交易時未預計該項交易。

    公司獨立董事對日常關聯交易實際發生情況與預計存在較大差異的說明(如適用)

    公司2019年度日常關聯交易實際發生金額與預計金額存在較大差異是公司因正常生產經營需要而發生的,不存在損害公司及中小股東權益的情形,符合公司和全體股東的利益。

    二、關聯人介紹和關聯關系

    (一)關聯方基本情況

    1.中原出版傳媒投資控股集團有限公司

    注冊地址:鄭州市金水東路39號

    辦公地點:河南省鄭州市金水東路39號中國河南出版產業園

    注冊資本:人民幣63,567.3447萬元

    成立時間:2007年12月27日

    法定代表人:郭元軍

    公司類型:有限責任公司(國有獨資)

    經營范圍:資產管理、資本運營、實業投資;對所屬企業圖書、期刊、報紙、電子出版物、音像制品、網絡出版物、新興媒體的印制、發行進行經營管理;對中小學教材出版租賃、印刷發行、大中專教材研發與黨和國家重要文獻出版進行經營管理;文化創意、策劃;技術服務;從事版權貿易;物業管理;承辦展覽展銷;物流服務;進出口業務(國家限定公司經營或者禁止進出口的商品及技術除外)。

    截至2019年12月31日(經審計)該公司的規模為:總資產為1,749,262.70萬元,凈資產為1,065,676.04萬元,營業收入為1,713,868.58萬元,凈利潤為76,735.75萬元。

    2.河南省新華書店文化發展有限公司

    法定代表人:朱艷紅

    住   所:鄭州市鄭東新區商都路31號

    注冊資本:人民幣5,000萬元

    公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

    經營范圍:文化藝術交流服務,企業形象策劃,會務會展服務,設計、制作、發布、代理國內廣告業務;文化創意設計;商務信息咨詢;酒店管理咨詢;銷售文化用品、工藝美術品、日用百貨、辦公設備、儀器儀表、家具、體育用品及器材、家用電器、機械設備、科教設備、通訊設備、數碼產品、五金交電及電子產品;計算機、軟硬件及輔助設備的開發、銷售及售后服務;農業開發;房屋租賃;汽車租賃。

    截至2019年12月31日(經審計)該公司的規模為:總資產為41,628.3萬元,凈資產36,218.23萬元,營業收入12,785.57萬元,凈利潤-137.78 萬元。

    3.河南大象置業有限公司

    法定代表人:付憲法

    住   所:鄭州市金水東路39號

    注冊資本:人民幣10,500萬元

    公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

    經營范圍:房地產開發(憑證經營;建筑設備、建筑材料、裝飾材料的購銷和租賃;企業管理咨詢。

    截至2019年12月31日(經審計)該公司的規模為:資產總額127,373.47萬元,凈資產19,605.26萬元,營業收入8,680.13萬元,凈利潤-946.89萬元。

    (二)與公司的關聯關系

    1.中原出版傳媒投資控股集團有限公司是上市公司的控股股東,符合《股票上市規則》10.1.3條第一項之規定。

    2.河南省新華書店文化發展有限公司與上市公司受同一股東控制,符合《股票上市規則》10.1.3條第二項之規定。

    3.河南大象置業有限公司與上市公司受同一股東控制,符合《股票上市規則》10.1.3條第二項之規定。

    (三)履約能力分析

    根據上述關聯方公司的財務狀況分析,這些公司均具備履約能力,形成壞賬的可能性較小。

    三、關聯交易主要內容

    1.關聯交易主要內容

    上述關聯交易均按照同行業同類業務的市場定價原則協議定價;房屋租賃則按當地市場價格定價。

    2.關聯交易協議簽署情況

    公司與關聯方發生的關聯交易是根據公司生產經營的需要與之簽訂協議,其結算方式為按協議規定進行結算。 

    四、關聯交易目的和對上市公司的影響

    1.公司向關聯方采購貨物、銷售貨物等,這些交易均是公司正常生產經營所需的業務行為。

    2.公司與關聯方的交易公允、沒有損害公司和股東的利益,對公司本期以及未來財務狀況、經營成果無不利影響。

    3.公司與關聯方發生的日常關聯交易對公司的獨立性沒有影響,公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴(或者被其控制)。針對目前的關聯交易,公司正積極研究和制定解決方案、措施,合理控制關聯交易事項及規模。

    五、獨立董事

    (一)事前認可意見

    1.公司預計的2020年度日常關聯交易符合公司日常經營和業務開展需要,有利于公司業務開展、提高公司盈利水平。

    2.公司預計的2020年度各項日常關聯交易不影響公司獨立性,公司主要業務不因上述日常關聯交易而對關聯人形成依賴。

    3.公司預計的2020年度各項日常關聯交易擬按市場價格進行,定價原則合理、公平,不存在損害公司和中小股東利益的情況。

    4.同意將《公司2020年度日常關聯交易預計金額的議案》提交董事會審議。

    (二)獨立意見

    我們認為:公司預計2020年日常關聯交易遵守了公平、公開、公正的原則,關聯方能夠按照合同規定享有其權利、履行其義務。上述關聯交易是公司因正常生產經營需要而發生的,不存在損害公司及中小股東權益的情形,關聯交易的實施有利于公司持續、良性發展,符合公司和全體股東的利益。公司董事會在審議上述議案時,關聯董事進行了回避,審議和表決程序符合有關法律法規和公司章程的規定,我們同意《公司2020年度日常關聯交易預計金額的議案》。

    六、備查文件

    1.七屆二十二次董事會決議;

    2.獨立董事事前認可意見、獨立董事意見;

    3.深交所要求的其他文件。

     

                                                        中原大地傳媒股份有限公司

                                                      董 事 會

                                                      2020年4月29日