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    2020-017號關于收購河南教育電子音像出版社有限責任公司100%股權暨關聯交易的公告

    發布時間:2020-04-30 17:08:08

    證券代碼:000719          證券簡稱:中原傳媒        公告編號:2020-017號

     

    中原大地傳媒股份有限公司

    關于收購河南教育電子音像出版社有限責任公司

    100%股權暨關聯交易的公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、沒有誤導性陳述或重大遺漏。

     

    一、關聯交易概述

    (一)為促進中原大地傳媒股份有限公司(以下簡稱“公司”)長遠發展,解決與中原出版傳媒投資控股集團有限公司(以下簡稱“中原出版傳媒集團”)形成的同業競爭及關聯交易,公司擬以現金6,210.63萬元收購其所持的河南教育電子音像出版社有限責任公司(以下簡稱“豫教音像”)100%國有股權,本次股權收購完成后,豫教音像將成為公司的全資子公司,納入公司合并財務報表范圍。

    (二)中原出版傳媒集團為公司控股股東,豫教音像為中原出版傳媒集團的全資子公司,根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定,本次交易構成關聯交易。

    (三)2020年4月29日,公司七屆二十二次董事會會議審議并通過了《關于收購河南教育電子音像出版社有限責任公司100%股權暨關聯交易的議案》,表決結果為6票同意,0票反對,0票棄權,關聯董事郭元軍先生、王慶先生、劉磊先生均回避表決。公司獨立董事對本次關聯交易事項事前認可并發表了獨立意見。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,在公司董事會的審批權限范圍內,無需提交股東大會審議。目前公司已取得相關批復,同意公司收購股權事宜。

    二、關聯方介紹

    公司名稱:中原出版傳媒投資控股集團有限公司

    公司類型:有限責任公司(國有獨資)

    注冊地址:鄭州市金水東路39號

    法定代表人:郭元軍

    注冊資本:63,567.3447萬元

    成立日期:2007年12月27日

    經營范圍:資產管理、資本運營、實業投資;對所屬企業圖書、期刊、報紙、電子出版物、音像制品、網絡出版物、新興媒體的印制、發行進行經營管理;對中小學教材出版租賃、印刷發行、大中專教材研發與黨和國家重要文獻出版進行經營管理;文化創意、策劃;技術服務;從事版權貿易;承辦展覽展銷;進出口業務(國家限定公司經營或者禁止進出口的商品及技術除外)。(以上范圍凡需審批的,未獲批準前不得經營)。

    股權結構:河南省人民政府持有其100%國有股權。

    主要財務指標:截至2019年12月31日(經審計)該公司總資產為1,749,262.70萬元,凈資產為1,065,676.04萬元,營業收入為1,713,868.58萬元,凈利潤為76,735.75萬元。

    關聯關系說明:中原出版傳媒集團為公司控股股東,持有公司789,231,684股股份,占公司總股份的77.13%。

    經過中國執行信息公開網的查詢,中原出版傳媒集團不是失信被執行人。

    三、關聯交易標的基本情況

    (一)基本情況

    公司名稱:河南教育電子音像出版社有限責任公司

    公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

    注冊地址:鄭州市順河路11號

    法定代表人:康健

    注冊資本:2,226.77萬元

    成立日期:2009年12月25日

    經營范圍:電子出版物、音像制品出版、發行(憑證);計算機軟硬件、電子產品、數碼產品及耗材、辦公用品的銷售。(以上范圍凡需審批的,未獲批準前不得經營)。

    (二)股權結構

    單位:萬元

    股東名稱

    出資額

    持股比例

    中原出版傳媒集團

    2,226.77

    100%

    (三)財務狀況

                                               單位:萬元

    項目

    2019年末

    2018年末

    總資產

    11,590.94

    11,059.42

    總負債

    5,769.19

    5,671.33

    所有者權益

    5,821.75

    5,388.08


    2019年度

    2018年度

    營業收入

    11,717.22

    11,100.74

    凈利潤

    446.08

    182.49

    (四)權屬狀況說明

    本次交易標的為豫教音像100%股權。交易標的產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

    本次交易完成后,豫教音像將成為本公司的全資子公司,本公司不存在為中原出版傳媒集團提供擔保、委托其理財的情形,豫教音像也不存在非經營性占用本公司資金等方面的情況。

    (五)標的公司審計與評估

    1.標的公司審計情況

    經中勤萬信會計師事務所審計,并出具了《河南教育電子音像出版社有限責任公司財務報表審計報告》(勤信審字【2020】第0475號),截至2019年12月31日,豫教音像的總資產為11,590.94萬元,凈資產為5,821.75萬元。

    2.標的公司評估情況

    經北京國融興華資產評估有限責任公司評估,并出具了《中原出版傳媒投資控股集團有限公司擬轉讓股權涉及的河南教育電子音像出版社有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告》(國融興華評報字【2020】第010044號),評估凈資產為6,210.63萬元。

    四、關聯交易的定價政策及定價依據

    根據《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委 財政部 第32號)的規定,本次交易可通過協議轉讓的方式進行。同時根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《中原出版傳媒投資控股集團有限公司擬轉讓股權涉及的河南教育電子音像出版社有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告》(國融興華評報字【2020】第010044號),本次關聯交易作價以此評估價值6,210.63萬元作為交易價格。

    五、關聯交易協議的主要內容

    (一)股權轉讓價款以評估值為依據,在簽訂股權轉讓合同之日起10個工作日內,公司支付80%轉讓價款。

    (二)公司向中原出版傳媒集團支付80%股權收購價款后,開始辦理股權變更手續,股權變更手續完成后,公司支付剩余款項。

    (三)按照稅法規定,雙方各自承擔股權交易涉及的稅費。

    (四)股權轉讓過程中發生糾紛,由雙方協商解決。

    六、關聯交易目的以及對公司的影響

    (一)有利于公司優化數字教育產業布局

    豫教音像長期參與河南省基礎教育信息化建設,是河南省教育行政部門指定的為河南省內義務教育階段師生提供各版本數字教材及相關配套教育資源的服務企業,也是河南省教育行政部門授權的人工智能教育綜合管理與服務平臺的建設企業。收購豫教音像有利于公司優化數字教育產業布局;有利于形成數字教材、電子書包、考試與測評完整的在線教育產業架構;有利于形成強強聯合,優勢互補、共同發展的產業格局,對促進公司轉型升級、融合發展意義重大。

    (二)有利于解決公司與控股股東形成的同業競爭

    根據《關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭規范關聯交易的指導意見》《上市公司治理準則》等文件要求,以及中原出版傳媒集團關于解決同業競爭的相關承諾,明確提出擇機將豫教音像資產和業務置入上市公司。本次收購完成后,將徹底解決公司與控股股東之間的同業競爭問題。

    (三)有利于降低公司與控股股東的關聯交易

    豫教音像與公司所屬的河南省新華書店發行集團、大象出版社等多家單位存在業務關系,股權收購完成后,豫教音像將作為公司的全資子公司,可有效減少和降低關聯交易。

    七、與關聯人累計已發生的關聯交易情況

    當年年初至本議案審議日,公司與關聯人發生的關聯交易已按《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定履行了信息披露義務,不再納入相關的累計計算范圍。

    八、獨立董事事前認可和獨立意見

    (一)獨立董事事前認可意見

    我們一致認為本次關聯交易事項符合《公司法》《證券法》以及《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》的相關規定,并積極履行相關審批程序。本次交易價格參考北京國融興華資產評估有限責任公司評估報告并協商定價,該評估公司具備所需的專業能力和獨立性,定價公允合理。該項關聯交易未損害公司及其他股東尤其是中小股東和非關聯股東的利益,我們同意將該事項提交到公司七屆二十二次董事會進行審議,同時關聯董事需回避表決。

    (二)獨立意見

    本次交易參考北京國融興華資產評估有限責任公司的評估報告并進行協商定價,該評估公司具備所需的專業能力和獨立性,定價公允合理。董事會表決時有利害關系的關聯董事進行了回避,表決程序合法。本次交易符合《公司法》《證券法》等相關法律法規及公司章程等相關規定,不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形,我們同意該關聯交易事項。

    九、備查文件

    (一)七屆二十二次董事會會議決議;

    (二)七屆十四次監事會會議決議;

    (三)獨立董事事前認可意見及獨立意見;

    (四)深交所要求的其他文件。

    特此公告。

     

     

                                               中原大地傳媒股份有限公司

                                              董 事 會

                                              2020年04月29日